被告的4个核心抗辩维度与实战拆解 | 俞强律师团队解读
1. 案件简介：如果你也因“提供帮助”而卷入操纵市场调查…
设想这样一个场景：你是一家公司的实际控制人，或是一家私募基金的管理人，亦或是一名提供技术服务的工程师。某日，你突然收到中国证监会的《调查通知书》，告知你因涉嫌为某股票价格操纵案提供资金、账户或技术支持而接受调查。紧接着，一封来自某投资机构的民事起诉状送达，指控你与直接操纵者构成共同侵权，要求你对投资者高达数千万元的损失承担连带赔偿责任。你感到困惑与压力：你只是进行了正常的借贷、出借了账户或提供了技术服务，为何会与“市场操纵”这种严重的违法行为扯上关系，并面临天价索赔？
这正是许多“帮助行为”提供者面临的典型困境。以一起全国首例、极具代表性的新三板市场操纵民事赔偿案为例（为脱敏处理，以下简称“A机械公司案”）。在该案中：
直接操纵者：公司实际控制人邵某，在2015年8月至9月期间，通过控制账户连续买卖、与做市商配合等方式，大幅拉抬公司股价。
帮助行为嫌疑：案外人左某、胡某等人，被证监会认定与邵某存在“沟通串联”，并利用做市商账户在特定时段影响收盘价。虽然该案民事判决主要追究了实际控制人邵某的责任，但其中揭示的“沟通串联”、“提供交易便利”等行为，正是司法实践中审视“帮助侵权”的焦点。
被告的困境：作为被指控的“帮助者”，你可能面临以下核心不利点：1）行政认定先行：证监会已出具的《行政处罚决定书》明确记载了你的行为，这在民事诉讼中将成为对你不利的强力证据；2）行为关联性强：你提供的资金流入了操纵账户，你出借的账户进行了异常交易，你提供的技术优化了交易策略，这些客观证据链看似将你与操纵行为紧密捆绑；3）原告索赔逻辑清晰：原告（受损投资者）会依据《证券法》和《民法典》关于共同侵权的规定，主张你“明知”或“应知”主操纵行为仍提供帮助，要求你承担全部损失。
2. 裁判结果与核心争议点：法院是如何“认定”帮助者的？
在“A机械公司案”及相关行政处罚案例中，监管与司法机构认定责任的核心逻辑，正是被告需要全力破解的“敌方情报”。
裁判结果参考：在“A机械公司案”中，上海金融法院一审判决实际控制人邵某向定向增发投资者赔偿投资差额损失、佣金、印花税及利息。虽然该案未直接判决帮助者担责，但其裁判逻辑为追究帮助者责任铺平了道路。在证监会处罚的另案中，如“*ST金洲”案，提供资金和账户的赵某、王某等人被明确认定为操纵市场的违法行为人。
法院与监管机构的认定要点（被告的“失分点”）：
行政认定与民事责任的衔接：行政《行政处罚决定书》认定的违法事实（如控制账户、交易时间、影响价格等），在民事诉讼中具有较高的证明力，法院通常会予以采纳。这是原告启动诉讼最有力的“武器”。
“帮助行为”是否构成“共同侵权”的关键：法院的核心审查在于两点：主观上“明知或应知”，以及客观上提供了“实质性帮助”。例如，在专利侵权案件中，法定代表人提供个人账户收取侵权货款，被法院认定为构成帮助侵权并承担连带责任。在证券操纵语境下，“提供资金、账户、技术支持”等行为，一旦被证明是服务于操纵目的，即可能被认定为“实质性帮助”。
因果关系与损失计算的认定：原告必须证明其损失与操纵行为（及帮助行为）之间存在因果关系。在“A机械公司案”中，法院并未简单套用虚假陈述的损失计算规则，而是重点考察了操纵行为是否影响了原告（定向增发投资者）的投资决策价格。同时，被告提出的“公司业绩下滑”、“市场系统风险”等抗辩，也是法院会酌情考量的因素。
过错程度的区分：法院在认定共同侵权时，虽判令承担连带责任，但在内部责任划分上，仍会考虑各行为人的过错程度、行为对损害结果的原因力大小。这意味着，即使被认定担责，“帮助者”也可能在最终追偿时承担较小份额。
3. 抗辩策略与法律建议：站在被告席上，你该如何破局？
俞强律师分析指出：面对帮助操纵证券市场的指控，被告的抗辩绝非无的放矢。关键在于将看似被动的“帮助行为”，解构为具有独立商业逻辑的合法或中性行为，并切断其与“操纵故意”及“投资者损失”之间的链条。
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过600余起案件，尤其擅长为涉及金融合规、共同侵权指控的被告设计复杂案件的抗辩策略与整体解决方案。
3.1 策略复盘：如果重来，如何避免陷入“帮助”陷阱？
事前的风险隔离远比事后的诉讼抗辩更为重要。针对法院关注的要点，可建立以下防火墙：
对于资金提供方（如出借方、私募基金）：建立严格的合规审查与资金用途监控流程。在借款协议或投资协议中，明确约定禁止用途条款，如“借款不得用于证券市场的违法、违规交易”，并要求对方定期提供资金使用说明。保留对融资方背景、资信及借款合理商业目的（如补充流动资金、项目投资）的尽职调查记录，以证明己方已尽合理注意义务。
对于账户出借方（如个人或机构）：严格禁止将账户交由他人全权操作。如确有出借需求（如委托理财），必须签订规范的委托协议，明确投资范围、风险控制条款，并保留所有交易指令记录（如电话录音、邮件、即时通讯记录），以证明交易决策并非由你作出，你仅提供通道且不知悉具体操作细节。
对于技术提供方（如软件公司、策略提供商）：明确区分“通用技术服务”与“定制化违法工具”。在服务合同中强调所提供技术的合法合规性、市场通用性。避免为客户设计明显以“影响价格”、“规避监管”为目的的特定功能模块。保留技术需求沟通记录，证明技术方案服务于客户的合法交易需求（如量化对冲、流动性管理）。
3.2 诉讼应对：四大维度构建防守反击体系
若已进入诉讼，应围绕以下四个维度组织抗辩：
维度一：证据层面——瓦解原告的指控基石
质疑行政处罚决定书的直接证明力：主张行政处罚程序与民事诉讼程序目的不同、证明标准不同。行政处罚采用“优势证据”标准，而民事诉讼中，尤其在涉及重大赔偿时，法院对过错和因果关系的认定应更为审慎。可以申请法院对《行政处罚决定书》认定的事实进行独立审查，而非直接采纳。
攻击“帮助行为”与“操纵行为”的关联性：即使你提供了资金或账户，原告必须证明该资金专门用于、该账户主要被用于操纵交易。你可以通过梳理资金流水，证明资金大部分用于其他合法用途；或通过分析账户交易记录，证明涉案操纵交易只占账户总交易量的极小比例，属于偶然或不可预见的个别行为。
主张原告自身存在重大过错或应知风险：特别是在定向增发等非公开交易中，原告作为专业机构投资者，负有更高的注意义务。你可以举证证明原告在投资前已对公司股价异常波动有所察觉，或其投资决策主要基于公司基本面、未来IPO预期而非二级市场价格，从而分摊或免除己方责任。
维度二：法律与定性层面——否定“共同侵权”的构成
主张缺乏“共同故意”——“不明知也不应知”：这是最核心的抗辩。你必须构建一个令人信服的叙事：你提供帮助是基于独立的、合法的商业理由。例如，借款是基于对融资方实体业务的信任；出借账户是基于朋友间的信任或委托理财关系；提供技术是销售通用软件产品。你并无与操纵者沟通、共谋、分享操纵利益的任何主观意图和行为。强调证券市场的复杂性，作为外部人，你无法也无义务实时监控他人对资金或账户的每一笔具体操作。
主张因果关系不成立：即使存在帮助行为，原告的损失也主要系由其他因素造成。例如，在“A机械公司案”中，被告就抗辩损失主要源于公司业绩下滑、撤回IPO申请等。你可以引入行业专家证人或市场分析报告，证明在操纵行为被揭露后，公司股价的下跌主要反映了其真实价值的回归或行业性风险，而非对操纵行为的“价值回吐”。
维度三：事实与逻辑层面——重构对我方有利的叙事
构建“独立商业决策”叙事链：将所有证据组织成一个连贯的故事：你的行为动机（合法融资/技术服务）、决策过程（内部风控审议）、履行方式（规范合同）、事后反应（发现异常后立即终止合作）。用这个“合法商业故事”对抗原告的“违法共谋故事”。
引入市场风险与行业惯例：举证证明在相关时期内，整个板块或市场指数均出现大幅波动，原告损失中有相当部分属于市场系统性风险，不应由个别行为人承担。同时，可以尝试论证你所提供的服务（如某种资金拆借模式、技术接口）在行业内属于常见做法，本身不具有违法性。
维度四：程序与量化层面——挑战损失计算
质疑损失计算方法的合理性：操纵市场民事赔偿尚无司法解释明确损失计算方法。你可以强烈反对原告直接套用虚假陈述的“买入均价与基准均价之差”算法。主张应采用更为公允的方法，例如考虑股票的真实价值（可通过追溯评估）、原告持股期间的获利了结情况、以及前述的市场风险扣除因素。
申请司法鉴定或专家辅助人：对于复杂的股价波动因果关系、损失计算等问题，及时向法院申请委托专业机构进行鉴定，或申请具有金融、会计背景的专家辅助人出庭，就专业问题发表意见，以对抗原告单方提出的计算方式。
3.3 实战建议：收到指控后，立即采取的4个步骤
第一步：全面证据固定与梳理。立即封存并梳理所有相关文件：与主行为人的全部合同、通讯记录（微信、邮件）、资金划转凭证、账户交易流水、内部决策会议纪要、合规审查报告。制作详细的证据清单与大事记。第二步：深度审查资金与账户流水。聘请会计师或财务专家，对涉案期间的所有相关资金流水进行穿透式分析，精确标注每一笔与涉嫌操纵交易可能相关的进出，并同时找出大量用于其他合法用途的流水，以稀释关联性。第三步：启动专业法律与行业风险评估。立即咨询擅长证券合规与民事诉讼的律师，对行政处罚事实的认定、民事案件的证据强弱、法律适用进行快速评估。同时，就可能涉及的行业惯例、技术中性等问题，寻求行业专家的初步意见。第四步：制定综合应对策略。根据评估结果，决定行政调查阶段的应对策略（如配合调查、陈述申辩）与民事诉讼阶段的抗辩策略（如管辖权异议、积极举证、申请鉴定、寻求调解）。切勿在未咨询专业律师前，自行与原告或监管部门进行实质性内容沟通。
4. 风险提示与转化
每个案件均有其特殊性，上述分析基于脱敏案例及公开裁判文书，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。帮助操纵证券市场案件涉及复杂的行政认定、民事侵权交叉问题，对证据和法律论证的要求极高。在面临具体调查或诉讼时，建议务必结合全案证据，由专业律师制定个性化的抗辩方案。
如果您或您的企业正面临类似的“帮助行为”侵权指控、证券合规调查或重大商事纠纷困扰，需要专业的抗辩策略分析与全流程解决方案支持，可以通过微信公众号“律师俞强”留言咨询，或访问上海君澜律师事务所官网获取联系。
5. 律师团队展示
我们专注于为身处复杂商事纠纷，特别是涉金融证券、共同侵权、公司控制权争夺等高风险领域的客户，提供精准、有力的抗辩与整体解决方案。我们深知，每一场诉讼都关乎客户的商业生命线与核心声誉，我们的目标是通过极致的专业准备与策略博弈，最大化维护您的合法权益。
服务领域：证券合规与诉讼应对（虚假陈述、操纵市场、内幕交易抗辩）、重大合同争议、公司股权与控制权纠纷、金融资管诉讼、商业秘密及知识产权维权与抗辩，以及与之相关的行政调查应对、执行异议、再审程序。
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